La modificación del artículo 62 de la Ley de Sociedades Comerciales a través de la sanción de la ley 22.903 estableció la obligatoriedad para las sociedades controlantes (en los términos del artículo 33 inciso 1º de la ley 19.550) de presentar estados consolidados como información complementaria de los estados contables principales.

Consecuentemente, surgió la necesidad de establecer normas para el tratamiento de las participaciones en sociedades controladas que deben consolidarse.

I.B. ANTECEDENTES

Se utilizaron como antecedentes principales para la elaboración del presente informe el dictamen Nº 14 del Instituto Técnico de Contadores Públicos, la doctrina contable y los comentarios y sugerencias de usuarios, organismos de control, organismos de la profesión y profesionales, recibidos durante el período en el que este pronunciamiento se expuso para su consideración y que coadyuvaron a su perfeccionamiento.

Los criterios técnicos de aplicación usual requieren, para consolidar los estados contables de una sociedad controlada, que la controlante posea más del 50% del capital y de los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. La modificación citada a la ley 19.550 exige que sean consolidados los estados contables de las sociedades controladas con el solo requisito de que se posean los votos necesarios para formar la voluntad social.

En este informe se sigue el criterio de la ley.

Los estados consolidados tienen por finalidad presentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de un grupo de sociedades relacionadas en razón de un control común, ejercido por parte de una sociedad, como si el grupo fuera una sola sociedad con una o más sucursales o divisiones. Ello implica presentar información equivalente a la que se expondría si se tratase de un ente único, desde el punto de vista de los socios o accionistas de la sociedad controlante.

De este modo, los estados consolidados suplen una deficiencia de la información disponible sobre los conjuntos económicos, porque permiten apreciar su tamaño, volumen de operaciones, situación patrimonial y financiera y resultados de sus operaciones. Actualmente, esta información es desconocida para la generalidad de los interesados directa o indirectamente en el grupo económico, a pesar de la gran influencia que tal información puede desempeñar en la formación de las decisiones de estos.

A efectos de definir el modo en que los estados contables de un miembro del conjunto económico deben ser considerados en los estados consolidados debe utilizarse la pauta de generar la información más útil para los usuarios de los estados consolidados.

El método de preparación de los estados consolidados es válido cualquiera sea el criterio de valuación de las participaciones en los estados contables de la sociedad controlante.

No obstante, se debe aplicar el método de valor patrimonial proporcional de acuerdo con las normas contenidas en la Resolución Técnica Nº 5.

II. NORMAS SOBRE CONSOLIDACION

II.A. 1. Estados Consolidados

Se entiende por estados consolidados a los de un grupo económico constituido, en razón de la existencia de un control común, por la sociedad controlante y las sociedades controladas por ella, dando adecuada consideración a los intereses de terceros ajenos a los propietarios de la sociedad controlante.

Una sociedad es controlante de otra cuando se cumplen las condiciones del artículo 33 inciso 1º de la ley 19.550, es decir cuando posea participación por cualquier título que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.

A los fines de estas normas se entiende que contar con los votos necesarios para formar la voluntad social implica poseer más del 50% de los votos posibles, en forma directa o indirecta, a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad controlante.

II.A. 3. Los estados consolidados integran los estados contables

Los estados contables de una sociedad controlante deben incorporar como información complementaria de ellos a los estados consolidados a la misma fecha, preparados según estas normas.

II.A. 4.a. Como regla general, los estados contables de todas las sociedades integrantes del conjunto económico citado deben ser consolidados.

El hecho que algunas de estas desarrollen actividades no homogéneas no se considera razón suficiente para omitirlas de la consolidación, sin perjuicio de la información adicional que sobre ellas debe brindarse, según II.D.3.

II.A. 4.b. No obstante, es preciso considerar la necesidad de incluir en una sola línea de los estados contables consolidados la inversión en sociedades con actividades muy heterogéneas (por ejemplo, entidades financieras o compañías de seguros en tanto el resto de las sociedades del ente consolidado desarrolla principalmente actividades de otra naturaleza) cuando haciéndolo se brinda mejor información para los usuarios de los estados consolidados. En este caso, en los estados contables consolidados la inversión debe valuarse por el método del valor patrimonial proporcional y brindarse información complementaria de acuerdo con lo requerido en II.D.4.

II.B. 1.a Los estados contables de todas las sociedades integrantes del ente consolidado deben ser preparados a la fecha de los estados contables consolidados y abarcando igual período de tiempo.

No es necesario que se trate de estados contables de cierre de ejercicio, pudiendo prepararse estados contables especiales a efectos de la consolidación.

II.B. 1.b. Excepcionalmente, cuando no existan hechos conocidos que modifiquen sustancialmente la situación patrimonial y financiera y los resultados de la sociedad consolidada, podrán utilizarse estados contales cuyo cierre no exceda los tres meses de la fecha de cierre de la consolidante, si los estados contables de las sociedades a consolidar referidos a una fecha anterior pueden ser considerados como una aproximación razonable de los estados contables de las sociedades a consolidar a la fecha de cierre de la consolidante.

Los estados contables de todas las sociedades integrantes del ente consolidado deben estar expresados en moneda del mismo poder adquisitivo, correspondiente a la fecha de cierre de los estados contables consolidados, de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 6.

Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado deben ser preparados aplicando similares criterios en cuanto a:

II.B. 3.a. Valuación de activos y pasivos

II.B. 3.b. Medición de resultados

II.B. 3.c. Procedimiento de reexpresión a moneda constante de fecha de cierre (ajuste por inflación)

II.B. 3.d. Procedimiento de conversión originalmente expresados en otras monedas

II.B. 3.e. Clasificación de partidas en los estados contables

Las inversiones en sociedades controladas son sustituidas por los activos y pasivos de estas, los que se agrupan con los de la sociedad controlante.

Además, debe segregarse la porción del patrimonio neto total perteneciente a los otros propietarios (participación minoritaria), computada antes de las eliminaciones y de los ajustes de consolidación (salvo que se trate de los ajustes mencionados en II.C.3.a. o II.C.3.b.)

En el caso que los terceros propietarios posean acciones preferidas de las sociedades controladas deberán tenerse en cuenta las condiciones de emisión de estas para el cálculo de la participación minoritaria.

El resultado por las inversiones en empresas controladas debe sustituirse por las partidas de los estados de resultados de estas, los que se agrupan con los de la sociedad controlante.

En el estado de resultados consolidado debe segregarse la porción del resultado del ejercicio atribuible a la participación minoritaria, neta de su efecto impositivo, computada antes de las eliminaciones y de los ajustes de consolidación, salvo que se trate de los ajustes mencionados en II.C.3.a. o II.C.3.b.

a. En caso que existieran errores contables significativos en los estados contables a consolidar, estos deberán ser ajustados previamente a las eliminaciones, para evitar su traslado a los estados consolidados.

b. Si las normas contables aplicadas por las sociedades del grupo difieren entre sí, la controlante podrá corregir las utilizadas por las controladas para uniformarlas con las propias. Los ajustes deberían ser hechos antes de las eliminaciones.

c. Pueden existir, además, otros ajustes de consolidación, como, por ejemplo, los mencionados en II.C.6.c.

II.C. 4.a. Los créditos y deudas entre miembros del ente consolidado deben eliminarse totalmente previa su adecuada conciliación.

II.C. 4.b. Las operaciones entre miembros del ente consolidado deben eliminarse totalmente, teniendo en cuenta lo indicado en el inciso siguiente.

II.C. 4.c. Los resultados no trascendidos a terceros y originados por operaciones entre miembros del ente consolidado, que estén contenidos en los saldos finales de activos, se eliminan en la proporción atribuible a la participación mayoritaria, pues la porción atribuible a la participación minoritaria se considera resultado trascendido a terceros. Debe siempre tenerse en cuenta el efecto impositivo que corresponda en las circunstancia. Cuando tales resultados se originen en operaciones efectuadas en condiciones distintas a las que pudieran pactarse entre partes independientes, teniendo en cuenta las prácticas normales del mercado, la eliminación de los mismos será total.

II.C. 5.a. En los casos en que se prevean transferencias efectivas de ganancias de la sociedad controlada a la controlante deberá computarse el efecto impositivo que pudiera corresponderle. Del mismo modo deberá procederse con cualquier impuesto sobre los beneficios impositivos no distribuidos, en caso que existiere.

II.C. 5.b. Las operaciones de la sociedad controlada u otros hechos que afectaren el total de su patrimonio neto sin incidir en resultados, como ser un revalúo técnico, deben considerarse en los estados consolidados del mismo modo.

Cuando el precio pagado por la inversión difiera de la proporción adquirida del patrimonio neto contable de la emisora, luego de calcular el valor de la participación minoritaria según la norma II.C.1., se procederá así:

II?C. 6.a. La porción de la diferencia imputable al valor de los activos o pasivos se incluirá en estos, sea que se origine en errores contables de la emisora o en diferencias entre su valor corriente y su valor contable.

II.C. 6.b. Con la porción subsistente de la diferencia, luego de realizados los ajustes indicados en el párrafo anterior, se procederá como sigue:

- Los excesos no imputados del costo sobre el valor patrimonial proporcional se computarán como una llave o como una pérdida, según resulte de las circunstancias específicas de la operación que le ha dado origen;’

- Los defectos no imputados del costo sobre el valor patrimonial proporcional se tomarán como una ganancia del período o serán diferidos (llave negativa), según resulte de las circunstancias específicas de la operación que le ha dado origen.

II.C. 6.c. Con posterioridad a la adquisición, pueden existir ajustes de consolidación originados en:

- Imputación parcial o total a resultados o a otros activos de la diferencia incluida en el momento de la compra en activos o pasivos de la sociedad emisora, por hechos tales como venta, amortización o cancelación.

- Absorción del valor llave registrado (positivo o negativo).

Los procedimientos descriptos en el párrafo anterior son, en sustancia, también aplicables cuando la obtención del control se realiza en etapas sucesivas.

Además, el mayor o menor valor originado en los resultados de la sociedad controlada generados desde la fecha de la primera adquisición debe tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de resultados anteriores, según corresponda.

La pérdida del control de una sociedad implica la no consolidación de los estados contables de esta desde ese momento.

Si la pérdida de control se produce por venta, el resultado por esta venta en los estados consolidados se determinará deduciendo del precio de venta el costo neto. Este, a su vez, es el resultado de la suma algebraica de los valores para el consolidado de los activos y pasivos de la controlada, la llave si existiese y, en su caso, los saldos de las cuentas de patrimonio neto vinculadas.

II.C. 9.a. Si una vez obtenido el control se producen nuevas compras ellas se tratan con los mismos criterios de la norma II.C.6.

II.C. 9.b. Si una vez obtenido el control se producen ventas que no cambian la situación de control, en los estados consolidados el resultado de la venta de participación en el capital de una sociedad del grupo determinará deduciendo del precio de venta el costo neto. Este, a su vez, es el resultado de la suma algebraica de los valores para el consolidado de los activos y pasivos de la controlada, la llave si existiese y, en su caso, los saldos de las cuentas de patrimonio neto vinculadas.

En este caso, es conveniente primero consolidar los estados contables de las controladas indirectamente con los de las controladas directamente y, luego, los de estas son los de la controlante.

II.D. 1.a. La porción del patrimonio neto de sociedades controladas de propiedad de terceros ajenos al grupo económico consolidante debe ser expuesta en el estado de situación patrimonial consolidado como un capítulo adicional entre el Pasivo y el Patrimonio Neto denominado Participación de Terceros en sociedades controladas, salvo que se prevea el pago de dividendos en sociedades controladas u otras circunstancias que conviertan a una parte en pasivo corriente.

II.D. 1.b. Cuando sea el caso, el resultado de la participación minoritaria deberá exponerse separando la porción ordinaria, la extraordinaria y los ajustes de ejercicios anteriores (1).

Se incluirá una nota con una síntesis del procedimiento de consolidación, indicando como mínimo:

II.D. 2.a. Sociedades consolidadas línea por línea

II.D. 2.b. Sociedades valuadas al valor patrimonial proporcional e incluidas en una sola línea, en cumplimiento de la norma II.A.4.b.

II.D. 2.c. Para cada una de las sociedades indicadas en a) y b) precedentes se detallará:

- Participación en el capital de la controlada, indicando cantidad por calse de acciones y porcentaje poseido del total.

- Porcentaje de votos posibles que se poseen y que permiten formar la voluntad social.

II.D. 2.d. Cuando la fecha de cierre de alguna de las sociedades controladas no coincida con la de los estados consolidados debe dejarse constancia expresa del cumplimiento de la norma II.B.1.b.

Para todas aquellas sociedades consolidadas que desarrollan actividades de características no homogéneas se suministrará adicionalmente a los estados consolidados información discriminada por cada tipo de actividad homogénea, ya sea mediante columnas adicionales en el cuerpo de los estados consolidados o en nota a tales estados.

La información adicional a incluir será la misma que se indica en el apartado siguiente II.D.4.b.

II.D. 4. Sociedades de actividad no homogénea incluidas en una sola línea

En el caso de sociedades incluidas a su valor patrimonial proporcional en cumplimiento de la norma II.A.4.b. se incluirá una nota con la siguiente información:

II.D. 4.a. Motivos que justifican el tratamiento adoptado

II.D. 4.b. Resumen de la situación patrimonial y financiera y de los resultados correspondientes, incluyendo como mínimo:

- Totales de activos y pasivos, discriminados en corrientes y no corrientes.

- Total del patrimonio neto.

- Resultados brutos, ordinarios, extraordinarios, ajustes de ejercicios anteriores y resultados netos.

Cuando una sociedad es consolidada por primera vez o deja de serlo, sea por compras o ventas u otras circunstancias, debe exponerse tal situación adecuadamente.

En el caso que ello implique, además, un cambio en las normas contables aplicadas, debe exponerse el cambio y sus efectos, según lo indicado por las normas contables vigentes.

II.D. 6. Control no efectivo

Cuando la sociedad consolidante no ejerza efectivamente el control o el mismo esté restringido, sea por convocatoria de acreedores, por intervención judicial, por convenios, o por otras causas, igualmente procede la consolidación pero debe exponerse en nota a los estados consolidados tal situación.

II.D. 7 II.D. 7 Las pautas de exposición precedentes se entienden sin perjuicio de las normas de exposición previstas en la ley 19.550. II.D. 7 Las pautas de exposición precedentes se entienden sin perjuicio de las normas de exposición previstas en la ley 19.550. II.D. 7 Las pautas de exposición precedentes se entienden sin perjuicio de las normas de exposición previstas en la ley 19.550.